Hansa Medical AB (publ) kallar till extra bolagsstämma den 22 december 2017 kl. 14.00 i Hansa Medicals lokaler på Scheelevägen 22 i Lund.

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 december 2017 kl. 14.00 i Hansa Medicals lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 13.30 och avbryts när stämman öppnas. 

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 16 december 2017, dels senast den 18 december 2017 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta vid bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till adress Hansa Medical AB (publ), Box 785, 220 07 Lund eller via e-post till annika.nielsen@hansamedical.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 16 december 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa på ovanstående adress senast kl. 12.00 den 18 december 2017. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.hansamedical.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

0)     Öppnande

1)     Val av ordförande vid stämman

2)     Upprättande och godkännande av röstlängd

3)     Godkännande av dagordning

4)     Val av en eller två justeringsmän

5)     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6)     Godkännande av styrelsens beslut att emittera stamaktier

7)     Avslutning

Beslutsförslag

Godkännande av styrelsens beslut att emittera stamaktier (punkt 6) 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2.752.526 kronor genom riktad nyemission av högst 2.752.526 nya stamaktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1) Rätt att teckna de nya stamaktierna i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal institutionella investerare, vilka har identifierats genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget på ett skyndsamt sätt ska kunna säkerställa det kapitalbehov som bolaget har för verksamheten samt för att bredda ägandet i bolaget med institutionella investerare.

2) Teckningskursen ska vara 198 kronor per stamaktie. Grunden för emissionskursen utgörs av ett pris fastställt genom ett s.k. accelererat bookbuilding-förfarande.

3) Teckning av de nyemitterade stamaktierna ska ske senast den 30 november 2017. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4) Betalning för de tecknade stamaktierna ska ske senast den 4 december 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

5) De nya stamaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats.

6) Emissionen är villkorad av att stämman godkänner beslutet senast den 5 januari 2018 samt att emissionen registreras av Bolagsverket senast den 9 januari 2018.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 6 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 35.455.860, varav 35.054.860 av aktieslaget stam och 401.000 av aktieslaget C. Bolaget innehar totalt 401.000 egna aktier av aktieslaget C. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 35.094.960, varav bolaget innehar 40.100 röster. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.hansamedical.com, minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Lund 30 november 2017

Hansa Medical AB (publ)

Styrelsen

Viktig information
Informationen i denna kallelse och kopior av den får inte distribueras i eller skickas till USA, Storbritannien, Kanada, Australien eller Japan.

Värdepapperna som avses häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933. Hansa Medical AB avser inte att registrera några värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA.

Denna kallelse utgör inte ett offentligt erbjudande att förvärva värdepapper i Storbritannien. Inget prospekt har eller kommer att godkännas i Storbritannien med anledning av värdepapperna. Denna information distribueras endast till och är endast avsedd för (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som faller inom Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) eller (iii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom Artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (samtliga personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepappren är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta dokument eller dess innehåll.