EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, UK, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Lund, 13 december 2022. Hansa Biopharma AB (publ) (”Hansa” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: HNSA), en pionjär inom enzymteknik för sällsynta immunologiska tillstånd, meddelar idag att styrelsen beslutat om en emission av 7 848 111 nya stamaktier (”Nya Aktierna”) i en riktad emission med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 30 juni 2022 (den ”Riktade Nyemissionen”). Priset för de Nya Aktierna är 53,00 SEK per Ny Aktie, i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Hansas aktie på Nasdaq Stockholm om 53,35 SEK under de senaste fem handelsdagarna före och inklusive den 12 december 2022. Priset per ny aktie i den Riktade Nyemissionen har beslutats av styrelsen i samråd med William Blair & Company L.L.C. (”William Blair”) och Van Lanschot Kempen N.V. (”Van Lanschot Kempen”) (tillsammans ”Joint Bookrunners”), baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med de deltagande investerarna. Den befintliga institutionella investeraren Redmile Group och den nya amerikanska institutionella investeraren Braidwell LP samt andra amerikanska och internationella institutionella investerare deltog i den Riktade Nyemissionen. Genom den Riktade Nyemissionen kommer Hansa att tillföras cirka 415,9 MSEK (cirka 40,3 MUSD) före transaktionskostnader.

Den Riktade Nyemissionen omfattar 7 848 111 Nya Aktier och har beslutats av styrelsen baserat på det bemyndigande som gavs av årsstämman som hölls den 30 juni 2022. Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet utestående aktier och röster i Bolaget att öka från 47 186 130 aktier till 55 034 241 aktier och från 44 854 878,9 röster till 52 702 989,9 röster. Aktiekapitalet kommer att öka från 47 186 130 SEK till 55 034 241 SEK.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att genom en företrädesemission ta in erforderligt eget kapital och har dragit slutsatsen att en företrädesemission, jämfört med en riktad emission, skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsexponering och en högre potentiell risk för en väsentligt negativ påverkan på aktiekursen, särskilt i den nuvarande volatila och utmanande marknaden, vilket även medför en risk att den inte tecknas fullt ut eller blir dyrare till följd av behovet av garantiåtganden. Till skillnad från en företrädesemission har den Riktade Emissionen även breddat aktieägarbasen och tagit in strategiska biotech-investerare baserade i USA, vilket stärkt aktieägarbasen inför en potentiell framtida notering i USA. Mot den bakgrunden har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Nyemissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det mest fördelaktiga alternativet för Hansa och i Bolagets aktieägares bästa intresse.

Priset för de Nya Aktierna har förhandlats på armlängds avständ med investerare och bedöms av styrelsen, efter diskussioner med William Blair och Van Laschot Kempen, vara marknadsmässigt.

Hansa avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen för att påbörja förberedelser för en potentiell lansering av imlifidase i USA för njurtransplantation, stärka pågående produktutvecklingsaktiviteter och utvidga Bolagets forsknings- och utvecklingspipeline, inklusive att påbörja klinisk utveckling av nästa generations enzym, samt som rörelsekapital och för generella företagsbehov. I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Nyemissionen. Dessutom har Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i Hansa under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Nyemissionen.

 

Rådgivare

William Blair och Van Lanschot Kempen agerade Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman Vinge KB agerade legal rådgivare till Bolaget och White & Case agerade legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen.

  

För ytterligare information:

Klaus Sindahl, Head of Investor Relations
M: +46 (0) 709–298 269
E: klaus.sindahl@hansabiopharma.com

Denna information är sådan information som Hansa Biopharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 december 2022 kl. 01:00 (CET).

Om Hansa Biopharma

Hansa Biopharma är ett banbrytande biofarmabolag i kommersiell fas som utvecklar innovativa, livsavgörande och livsförändrande behandlingar för patienter med sällsynta immunologiska sjukdomstillstånd. Hansa har utvecklat en ledande enzymbehandling för klyvning av IgG-antikroppar (immunoglobulin) som ger högsensitiserade patienter möjlighet till njurtransplantation. Hansa har ett stort och växande forsknings- och utvecklingsprogram baserat på företagets egenutvecklade enzymteknologiplattform för IgG-klyvning. Målet är att tillgodose medicinska behov inom transplantation, autoimmuna sjukdomar, genterapi och cancer. Hansa Biopharma är baserat i Lund och har verksamhet i Europa och USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet HNSA. Läs mer på www.hansabiopharma.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta press­meddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta press­meddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta press­meddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Hansa i någon jurisdiktion, varken från Hansa eller någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Bookrunners. Informationen i detta press­meddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta press­meddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta press­meddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Värdepappren som omnämns häri har inte registrerats under Securities Act och det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta press­meddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till USA, UK, Australien, Kanada, Hong Kong, Israel, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begräsningar eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.

Detta press­meddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Hansa har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018), som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Hansa varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Hansas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Joint Bookrunners endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Hansas aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Hansas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden

Detta press­meddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt, inklusive såvitt avser utsikterna för läkemedel och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta press­meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta press­meddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta press­meddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta press­meddelande lämnas endast per dagen för detta press­meddelande och är föremål för förändring utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer i relation till innehållet i detta press­meddelande om inte en sådan skyldighet framår av lag eller Nasdaqs Regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.