Bolagsstyrning

Bilden nedan illustrerar Hansa Biopharmas bolagsstyrningsmodell. Den visar även bolagens centrala organ under 2019. Mer information om väsentliga externa och interna regler och policyer som påverkar bolagsstyrningen återfinns i vår årsredovisning för 2018.

Bolagsstyrning

Årsredovisning 2018

Styrelseutskott

Efter årsstämman 2019 har revisionsutskottet bestått av Eva Nilsagård, ordförande, Mats Blom och Andreas Eggert. Utskottet ska föra protokoll vid sina möten och göra protokollen tillgängliga för styrelsen. Revisionsutskottet ska fullgöra de uppgifter som åläggs revisionsutskott i lag och i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden).

Revisionsutskottet har följande huvudsakliga uppgifter:

  • övervaka bolagets finansiella rapportering,
  • med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, interna revision och riskhantering,
  • informera sig om revision av årsredovisningen och koncernkonto,
  • granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster,
  • besluta om riktlinjer för andra tjänster än revisionstjänster som den externa revisorn kan tillhandahålla bolaget.

Hansa Biopharma AB:s valberedning inför årsstämman 2019 består av Erika Kjellberg Eriksson som representant för Nexttobe AB, Astrid Samuelsson som representant för Handelsbanken fonder och Sven Sandberg som representant för Thomas Olausson och Gladiator. Erika Kjellberg Eriksson är ordförande i valberedningen. Därutöver ingår styrelsens ordförande Ulf Wiinberg som sammankallande.

Valberedningen förbereder ett förslag vad gäller antal styrelseledamöter och de personer de föreslår att stämman ska välja till styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande, och ett förslag till arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, såväl som ett förslag till ersättning för styrelseledamöternas utskottsarbete.

Valberedningen föreslår också revisor inklusive revisionsarvode.

Slutligen föreslår valberedningen principer för valberedningen inför årsstämman 2020.

Förslagen kommer att publiceras i samband med kallelsen till årsstämman 2019.

Efter årsstämman 2019 har det vetenskapliga utskottet bestått av Anders Gersel Pedersen, ordförande, Birgit Stattin Norinder och Andreas Eggert. Utskottet ska föra protokoll vid sina möten och göra protokollen tillgängliga för styrelsen.

Det vetenskapliga utskottet har följande huvudsakliga uppgifter:

  • bistå styrelsen med rekommendationer avseende bolagets forsknings- och utvecklingsstrategier och möjligheter,
  • utföra sådana andra uppgifter som bedöms nödvändiga eller lämpliga i samband med utförandet av ovanstående, och utföra sådana andra uppgifter som styrelsen från tid till annan anvisar.
  • Det vetenskapliga utskottet har inte haft några separata möten under 2018, men dess uppgifter behandlades på styrelsemöten i februari, september och december 2018.

Efter årsstämman 2018 har ersättningsutskottet bestått av Birgit Stattin Norinder, ordförande, Ulf Wiinberg och Anders Gersel Pedersen. Ersättningsutskottet ska fullgöra de uppgifter som anges i Koden. Utskottet ska föra protokoll vid sina möten och göra protokollen tillgängliga för styrelsen.

Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter är att:

  • bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, bland annat genom att för styrelsen föreslå de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman ska besluta om,
  • följa och utvärdera eventuella pågående och under året beslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattar beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Stämmor

Bolagsstämma

Kallelse till årsstämma i Hansa Biopharma AB (publ)

Hansa Biopharma AB (publ), org. nr 556734-5359, med säte i Lund, kallar till årsstämma onsdagen den 22 maj 2019 kl. 17.00 i hörsalen bredvid bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Registreringen börjar kl. 16.30 CEST och avbryts när stämman öppnas.

Rätt att delta vid årsstämman

För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägaren vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 16 maj 2019 samt göra en anmälan till bolaget om sin avsikt att delta i årsstämman senast den 16 maj 2019. Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Hansa Biopharma AB (publ), Box 785, 220 07 Lund eller via e-post till agm@hansabiopharma.com. Vid anmälan ska anges aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, telefon dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade i en banks eller annan förvaltares eller värdepappersmäklares namn måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta vid årsstämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 16 maj 2019 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Kallelse till årsstämma i Hansa Medical AB (publ)

Hansa Medical AB (publ) kallar till årsstämma den 29 maj 2018 kl. 17.00 i Hörsalen vid Hansa Medicals lokaler på Scheelevägen 22 i Lund.

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 29 maj 2018 kl. 17.00 i Hörsalen vid Hansa Medicals lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 16.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 23 maj 2018, dels senast den 23 maj 2018 till bolaget anmäler sin avsikt att delta vid bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till adress Hansa Medical AB (publ), Box 785, 220 07 Lund eller via e-post till hansamedical@vinge.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 23 maj 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 23 maj 2017 kl. 17.00 i hörsalen intill bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 16.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 17 maj 2017, dels senast samma dag till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Hansa Medical AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö, via e-post till hansamedical@fredersen.se eller per fax 040-232003. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 17 maj 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Kallelse till årsstämma i Hansa Medical AB.pdf Rösträttsfullmakt.pdf Valberedningens motiverade yttrande 2017 final.pdf Hansa Medical Årsredovisning 2016.pdf Revisorsyttrande.pdf Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavaref.pdf Ersättningsutskottets utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare.pdf

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas till årsstämma den 11 maj 2016 kl. 17.00 i hörsalen intill bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 16.30 och pågår fram till det att stämman öppnas. Efter stämman bjuder bolaget på lättare förtäring.

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2016, dels senast den 4 maj 2016 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Hansa Medical AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö, via e-post till hansamedical@fredersen.se eller per fax 040-232003. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 4 maj 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Kallelse till årsstämma i Hansa Medical AB (publ) Rösträttsfullmakt Hansa Medical Årsredovisning 2015 Ersättningsutskottets utvärdering av ersättning till ledandebefattningshavare Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Revisors yttrande

Extra bolagsstämma

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas till extra bolagsstämma den 29 oktober 2018 kl. 10.00 i Hansa Medicals lokaler på Scheelevägen 22 i Lund.

Kallelse till extra bolagsstämma i Hansa Medical AB (publ) Fullmaktsformulär.pdf Protokoll fört vid Extra Bolagsstämma i Hansa Medical AB (pub) den 29 oktober 2018.pdf

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas till extra bolagsstämma den 11 december 2018 kl. 10.00 i Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 72 i Lund.

Kallelse till extra bolagsstämma i Hansa Medical AB (publ) Fullmaktsformulär.pdf Protokoll fört vid Extra Bolagsstämma i Hansa Medical AB (pub) den 11 december 2018.pdf

Incitamentsprogram

Som en del av bolagsstrategin och för att behålla och motivera våra medarbetare beslutade årsstämmorna för 2018, 2016 och 2015 att anta långsiktiga incitamentsprogram.

Långsiktigt incitamentsprogram 2019

Årsstämman beslutade att i enlighet med styrelsens förslag anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Hansa Biopharma (”LTIP 2019”), innebärande att sammanlagt högst 45 individer inom Hansa Biopharma-koncernen kan delta. Deltagarna i LTIP 2019 kommer att vederlagsfritt erhålla så kallade prestationsbaserade aktierätter, vilka, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, kan ge rätt att erhålla stamaktier i bolaget. Inom ramen för programmet kan högst 550 669 aktierätter komma att tilldelas deltagarna. Årsstämman beslutade vidare att, i enlighet med styrelsens förslag, anta vissa säkringsåtgärder för att säkerställa leverans av aktier baserade på aktierätter till deltagare vid slutet av LTIP 2019 samt för att täcka sociala avgifter som kan uppstå till följd av programmet. Säkringsåtgärderna innefattar ett emissionsbemyndigande för styrelsen att emittera högst 715 910 C-aktier, varav 165 211 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka sociala avgifter, ett bemyndigande för styrelsen att återköpa samtliga emitterade C-aktier och ett beslut om överlåtelse av de återköpta aktierna, efter omvandling till stamaktier, till deltagare i programmet samt i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra betalning av sociala avgifter.

 

Beslut att anta ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner och personaloptioner för anställda i Hansa Biopharma

Årsstämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Hansa Biopharma (”Optionsprogrammet 2019”), innebärande att sammanlagt högst 16 individer inom Hansa Biopharma-koncernen kan delta. Optionsprogrammet 2019 består av två serier. Serie 1 består av teckningsoptioner som kan utnyttjas efter cirka tre år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för att teckna stamaktier under en period om en månad. Serie 2 består av personaloptioner med en intjänandeperiod på tre år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna i utbyte mot stamaktier under en period om en månad. Inom ramen för programmet kan högst 384 812 teckningsoptioner komma att tilldelas deltagarna. Årsstämman beslutade vidare att, i enlighet med styrelsens förslag, emittera högst 53 841 teckningsoptioner för att kassaflödesmässigt säkra betalning av sociala avgifter.

Läs mer Läs mindre

Långsiktigt incitamentsprogram 2018

Årsstämman i Hansa Medical den 29 maj 2018 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Hansa Medical, innebärande att sammanlagt högst 52 individer inom Hansa Medical-koncernen kan delta. Deltagarna i programmet ges möjlighet att välja att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde och/eller vederlagsfritt erhålla så kallade prestationsbaserade aktierätter vilka, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, kan ge rätt att erhålla aktier i Bolaget.  

Inom ramen för programmet kan högst 491.419 teckningsoptioner eller 297.902 aktierätter komma att tilldelas deltagarna. Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att anta vissa säkringsåtgärder för att säkerställa leverans av aktier baserade på aktierätter till deltagare vid slutet av programmet samt för att täcka sociala avgifter som kan uppstå till följd av programmet. Säkringsåtgärderna innefattar ett emissionsbemyndigande för styrelsen att emittera högst 391.503 C-aktier, varav 93.601 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka sociala avgifter, ett bemyndigande för styrelsen att återköpa samtliga emitterade C-aktier och ett beslut om överlåtelse av de återköpta aktierna, efter omvandling till stamaktier, till deltagare i programmet samt i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra betalning av sociala avgifter.

Läs mer Läs mindre

Långsiktigt Incitamentsprogram 2016

Vid extra bolagsstämma i Hansa Medical den 21 november 2016 beslöts att anta ett långsiktiga incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram riktat till anställda i koncernen (”LTIP 2016”). LTIP 2016 har utformats för att motivera och behålla kompetenta medarbetare och för att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål.

Deltagare som, med vissa undantag, är anställda av Hansa Medical under hela löptiden om tre år kommer vid utgången av perioden att vederlagsfritt erhålla så kallade prestationsaktier, dvs. noterade Hansa Medical-aktier, under förutsättning att totalavkastningen (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under intjänandeperioden) på bolagets stamaktie under programmets löptid överstiger 25 procent (maximal tilldelning erhålls om totalavkastningen uppgår till 100 procent).

Per den 19 maj 2017 hade 26 personer valt att delta i LTIP 2016 innebärande att det sammanlagda antalet aktier som kan komma att tilldelas enligt LTIP 2016 högst kommer att uppgå till 289.750 stamaktier. Tillsammans med högst 96.000 stamaktier som kan användas för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2016 motsvarar detta totalt 1,1 procent av befintligt antal stamaktier i Hansa Medical. Kostnader för LTIP 2016 redovisas enligt IFRS 2. Se styrelsens förslag till bolagsstämman för ytterligare detaljer.

Läs mer Läs mindre

Ersättningspolicy

Ersättning till styrelsen

Till styrelsens ordförande och övriga ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut.

Årsstämman 2019 beslutade att arvoden till styrelsen för arbetet under 2018 skulle utgå med

  • 900 000 SEK till styrelsens ordförande
  • 300 000 SEK till vardera övriga ledamöter
  • 40 000 SEK till ordförande och 30 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i revisionsutskottet
  • 40 000 SEK till ordförande och 25 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i ersättningsutskottet
  • samt 25 000 SEK vardera till styrelseledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet, dock att inget arvode ska utgå till Angelica Loskog.

Avtal om avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller för övriga styrelseledamöter.

Läs mer

 

Ersättning till VD

Till ställföreträdande VD har utgått månadsarvode motsvarande grundlön på 510 000 SEK men ingen pension. Till nuvarande VD har utgått en månadslön på 317 000 SEK samt 95 000 SEK för pension.

VD ansvarar själv för sin pensionsavsättning, bolaget har därmed inga direkta pensionskostnader för VD. Under 2018 var ersättningen till nuvarande VD 3 912 KSEK, till ställföreträdande VD 1 772 KSEK och till tidigare VD 796 KSEK.

Läs mer

 

Ersättning till revisorer

KPMG och Wilkins Kennedy Audit Service utför revisionsuppdrag för Hansa Biopharma. Arvodet för revisionsuppdrag uppgick till 1,1 MSEK under 2018. Med revisionsuppdrag avses lagstadgad revision av års- och koncernredovisningen.

Läs mer

Policy för styrelsen

Styrelsen har som övergripande uppgift att förvalta bolagets angelägenheter för aktieägarnas räkning på bästa möjliga sätt. Styrelsen ska fortlöpande bedöma koncernens verksamhet och utveckling, dess ekonomiska situation samt utvärdera den operativa ledningen.

I styrelsen avgörs bland annat frågor avseende koncernens strategiska inriktning och organisation, affärsplaner, finansiella planer och budget samt beslutas om väsentliga avtal, större investeringar och åtaganden samt finans-, informations- och riskhanteringspolicy.

Styrelsen ska även se till att bolaget upprättar en insiderinstruktion. Styrelsen arbetar efter en arbetsordning som fastställs årligen och som reglerar frekvens och dagordning för styrelsemöten, distribution av material till sammanträden samt ärenden att föreläggas styrelsen som information eller för beslut. Arbetsordningen reglerar vidare hur styrelsearbetet fördelas mellan styrelsen och dess utskott i förekommande fall. Styrelsen har även antagit en VD-instruktion som reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och verkställande direktören samt definierar verkställande direktörens befogenheter.

Enligt Koden ska styrelsen årligen genom en systematisk och strukturerad process utvärdera styrelsearbetet med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet.

left-photo-mask

Utvärdering av styrelsens arbete

Enligt Koden ska styrelsen årligen genom en systematisk och strukturerad process utvärdera styrelsearbetet med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet.

Styrelsens arbete har utvärderats genom att styrelseordförande i slutet av 2018 har intervjuat alla styrelseledamöter med ett antal frågor om styrelsens verksamhet. Resultatet från utvärderingen har redovisats muntligen för styrelseledamöterna och valberedningens ledamöter.

 

Ledningens aktietransaktioner

Transaktionsöversikt